这篇文章给大家聊聊关于真实的关联交易平台，以及什么是”关联交易“,请举例说明对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站哦。

本文目录

1. 17 | 一股独大:关联交易背后的真实动机
2. 什么是”关联交易“,请举例说明
3. 关联交易报告

一、17 | 一股独大:关联交易背后的真实动机

这一讲开始，先给你看一个数据：2012—2016年间，我国A股上市公司第一大股东的平均持股比例是34.3%。跟美国的上市公司比起来，中国上市公司的股权则相对集中，并且通常存在控制性股东。

早期的会计研究认为大股东是造福企业和小股东的。会计学者弗里曼和他的伙伴曾经提出“支撑”（propping）概念，认为大股东就像“大家长”一样，会给企业带来资源，并且在企业陷入困境时挺身而出，帮助企业渡过难关。

但是，大股东们真的如此无私吗？

事实上，越来越多的案例告诉我们，大股东的付出，是有其他所图的。“一股独大”的股权结构下，大股东无疑对公司有极大的支配权和话语权。相比之下，中小股东处在弱势，通常不参与公司管理，只能通过高管和大股东透露的信息了解公司的运作情况。

财务高手在分析“一股独大”企业的财务情况时，会特别关注大股东的行为，尤其看大股东有没有通过关联交易侵占小股东利益。

什么关联交易呢，简单说，就是企业关联方之间的交易。比如甲方被乙方控制，那么甲乙双方之间的交易就叫关联交易。又或者是，甲乙两方都受丙方控制，那么甲乙双方的交易也算关联交易。关联交易的本质是一种高效、低成本的交易方式，就好比熟人之间的交易，因为比较了解，所以沟通和交易成本都很低。但是有时候，关联交易也会被大股东利用，侵害中小股东的利益。

我们先来看一个案例。长征机床股份有限公司是一家机床制造厂，1995在深圳证券交易所上市(上市时股票简称“川长征A”)。不过当时机械行业不景气,所以川长征上市以后经营业绩每况愈下，1997年亏损达到2010万元。

1998年,长征机床收购了托普科技发展公司(托普发展)旗下的托普软件。之后，托普发展又反过来购买了长征机床48.37%的股份,摇身一变成为了川长征的第一大股东。完成这一系列重组动作之后，“长征机床”正式更名为“托普软件“。

托普发展作为大股东控制了托普软件这家上市公司的第二年，托普软件就以火箭般的速度扭亏为盈，1998年实现净利润2936万元, 1999年更是达到5751万元。我们知道，公司为了提升利润进行的任何业务调整，都需要一段时间才会见效，托普软件是如何实现立竿见影的业绩大幅提升呢？

背后的推手就是大股东托普发展。托普发展为了提升托普软件的业绩，可以说是倾尽全力,通过三种方式给托普软件“制造”了大量收入和利润。

第一种方法，是把托普发展最赚钱的业务都纳入托普软件的核算范围,快速提升报表业绩。此外还采用股权转让方式,将利润较高的子公司出售给托普软件。比如1998年，托普发展就把自己旗下一家公司53.85%的股权出售给托普软件，而这家公司在纳入托普软件的报表之后，所创造的利润占到托普软件1998年净利润的22.84%。

第二种方法，是把托普软件的闲置资产高价卖出。闲置资产不能为公司创造收益,还要每期计提折旧,减少公司利润,托普软件把这些闲置资产高价出售给了大股东托普发展的关联企业。这样，托普软件不但能通过高价出售资产大赚一笔，而且以后利润也不再受资产折旧影响了。1998年,托普软件向大股东的一家关联企业出售了部份闲置设备和空闲厂房,获得收益835万元。同时,由于该项资产的处置,托普软件每年可减少折旧400万元以上。

第三种方法，是让托普软件短期投融资大股东托普发展控制的企业，以获得投资收益。1998年9月,托普软件投资了一家关联方企业，投资期限10个月,托普软件从这笔投资取得1419万元的收益，投资年回报率为20%。

上面这些操作，让托普软件的业绩快速提升，并成为资本市场备受追捧的绩优软件股。大股东如此支持托普软件的目的是什么？真的只是单纯的想做好一家上市公司，提升投资收益，或是为小股东利益考虑吗？

事实刚好相反，托普发展的目的其实是为了自己的私利，掏空这家上市公司。为什么这么说？我给你讲讲后来发生了什么。

托普软件趁着业绩提升，2000年在资本市场进行了再次融资。好景不长，资本市场对托普软件的热度还未消减，2002年开始公司的业绩就开始下滑,。2005年12月31日,托普软件股票成为沪深A股中唯一一只股价低于1元的股票。

原来，大股东把托普软件这家上市公司从瘦养肥，是为了用这家公司在资本市场圈钱，之后再把这家公司的钱和其他资源转入自己的腰包。财务上，这波操作叫大股东“掏空”，也叫“隧道效应”。

托普发展是通过什么途径掏空托普软件的呢？会计学者们对这个问题进行了深入的研究，结论是：关联交易是大股东侵占小股东利益的重要途径。

刚才我们说了，关联交易本质上是一种高效、低成本的交易方式。就好像朋友之间的合作，因为相互了解、彼此信任，所以容易达成一致。而且出现问题的时候，也相对容易协调解决。但是，关联交易也可能变质，成为大股东掏空上市公司的工具。

那么托普发展是如何通过关联交易侵占托普软件的利益呢？

第一种方式，是通过大量关联交易将托普软件的资金和利益向大股东的关联方转移。托普软件在2000年完成再融资后，将募集资金中的5.58亿元投给了关联方，从关联方购买软件。托普软件为这些交易支付了高额溢价，实际上变相把资金转给了大股东的关联企业。

第二种方式是大股东占用托普软件大量资金。占用资金通常有直接和间接两种方式。

大股东直接从上市公司拿走各种财产物资,就是直接占用,体现在财务报表上,就是上市公司账上会产生大量的其他应收款,而欠款方就是大股东本身或是它所控制的企业。如果这个金额逐年在增加或者比同行业企业公司高很多，就需要特别警惕。

再看间接占用资金的方法，比如，让托普软件为大股东的关联公司提供贷款担保。因为上市公司被认为是信用较高的公司群体，所以用上市公司进行担保更容易获得贷款，但是一旦贷款还不上，最后往往就变成了担保方，也就是托普软件的真实负债。托普软件2004年年报披露,截至2004年6月30日,托普软件为17家关联方公司的101笔银行借款提供担保,由于关联方公司未按时归还银行借款,法院判决由托普软件承担连带责任，这个金额高达14多亿元。

你看，“掏空”行为对企业的中小股东、债权者会带来严重的经济后果。这些企业的财务质量更差，风险更高。

托普发展作为大股东“掏空”上市公司的行为并不是个案，雷士照明、春兰股份、紫鑫药业….都有过相似的做法。

所以，大股东短期的付出，支持和提升上市公司业绩并不是最终目的，他们支持这些公司是希望公司继续生存以保留未来实施掏空的机会，他们的真实目的是为了自己长期利益的最大化。

那企业有没有什么办法防止被大股东掏空呢？

会计学者们从公司治理的角度进行了大量研究。结果发现，有两种方法比较有效：

第一种，如果能在股权分配时，保证有两个以上的大股东享受控制权。各大股东之间互相牵制、互相监督,任何一个大股东都无法单独控制企业的决策,就能很好地抑制大股东的掏空行为。

第二种，引入机构投资者角色。我们都知道公司的股东有两大类，一类是个人投资者，另一类是机构投资者。一般来说，机构投资者每天都在研究这些企业，进行投资。所以他们就能很好得利用他们的专业优势，监督上市公司管理层的经营运作，参与公司治理，使上市公司的经营更加规范化、有效化，这样，就能减少大股东侵犯中小股东的机会。

在分析“一股独大”企业的财务情况时，需要特别关注大股东的角色和行为。特别是看大股东有没有通过关联交易的方式掏空上市公司。

“一股独大”的企业，容易出现大股东掏空的行为。反过来，股权分散的企业，也就是说，有众多中小股东的企业也容易出现问题，请你分析下会出现什么问题呢？

欢迎你给我留言，我们下节课再见。

二、什么是”关联交易“,请举例说明

1、关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。

2、这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发行转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。

3、关联交易在市场经济条件下主为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的条件下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。

4、正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。

5、我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。

三、关联交易报告

根据贵局转发的《中国银xxx办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下：一、组织实施情况为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2019年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况我行于2011年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股5100万股，占比51%;某市某贸易有限公司，占股1000万股，占比10%;某有限公司，占股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比;某资产经营管理有限公司，占股900万股，占比9%;某市某装饰工程有限公司，占股5万股，占比。股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患(一)股东股权排查情况1.股权获得是否符合规定要求(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。2.股东资质是否符合规定要求(1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。(2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。3.资金来源是否符合规定要求(1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。(2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。(3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。(4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。4.股东行为是否符合规定要求(1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。(2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。(3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。(4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求(1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。(2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。(3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。(4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。(二)关联交易排查情况1.关联交易制度建设及穿透识别(1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立《某银行股份有限公司关联交易管理办法》。(2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原则尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。(3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发生关联交易。(4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属能够合并计算。向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。(5)经排查，我行不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。2.关联交易管理(1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。(2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。(3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报董事会和监事会。(4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定向监管部门报告。3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送(1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。(2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。(3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。(4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。(5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。(6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。(7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。(8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。4.违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离(1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。不存在未将商业银行具有实质控制权的机构，纳入并表范围。不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入并表范围。(2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。(3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行集团造成的风险传染。(4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况。(5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况。(6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关联集中度控制等情况。(7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题。四、已采取的整改问责措施及成效虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培训时间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规稳健运营。五、下一步工作计划我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善规范有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重大违规问题，无重大责任性事故。

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