大家好，金融交易平台挂牌流程相信很多的网友都不是很明白，包括非金融机构合格投资人交易平台债券交易业务的流程如何也是一样，不过没有关系，接下来就来为大家分享关于金融交易平台挂牌流程和非金融机构合格投资人交易平台债券交易业务的流程如何的一些知识点，大家可以关注收藏，免得下次来找不到哦，下面我们开始吧！

本文目录

1. 中博睿联丨金交所定融产品的一般交易流程
2. 非金融机构合格投资人交易平台债券交易业务的流程如何
3. 在纳斯达克上市流程

一、中博睿联丨金交所定融产品的一般交易流程

​近年来，各大金交所相继推出了全新的业务品种——定向融资计划。定向融资计划一般是由依法成立的企事业单位法人、合伙企业或其他经济组织向特定投资者发行，约定在一定期限内还本付息。

其本质是经国务院或各地方金融办或人民政府审核批准，以支持实体经济发展为目的，遵守相关法律法规、政策规定开展的促进多层次交易市场发展的业务。

大多数金交所一般设会员制，无论挂牌方及投资者或其他参与交易的主体均应当入会。

融资方即挂牌方应先向金交所发起申请，提交营业执照、公司章程、评级报告、财务报表等，申请成为金交所会员。

金交所审核挂牌方资质，综合考量背景、评级、资金用途、还款能力及增信措施，决定是否准入并给出一定融资额度。

各个金交所的准入标准有较大差异。出于风险控制角度的考量，大多数平台要求挂牌方评级AA或交易结构中有强担保主体。

挂牌方及相关主体签署法律文本，聘请受托管理人及监管银行。

金交所登记备案，发布挂牌公告。

投资者根据金交所发布的挂牌信息，办理入会手续，签署认购合同，完成资金交割。

金交所发布定融产品成立公告，产品成立，开始起息。

1、认购时：投资者→交易结算账户（银行监管户）→挂牌方

2、兑付时：挂牌方→交易结算账户（银行监管户）→投资者

为监督挂牌方专款专用，实现风险隔离，通常聘请银行成为资金监管方。金交所作为交易平台，对交易数据、资金结算信息进行记录，并保存交易相关法律文本备案登记。

一般认为定向债务融资交易作为直融类业务，真正发生核心交易的主体为融资方与资金方，即挂牌方与认购方。而其余各方主体，通常或因交易需要、或因提供增信，才会参与交易。

即融资方。挂牌方作为金交所会员，通过金交所交易平台发行定融产品。

即资金方，通过金交所交易平台认购产品。一般为金交所会员。

一般要求为年满18周岁，具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。同时需要充分理解并自行接受投资风险，通过风险测评，并作出相关承诺；

根据各金交所投资者适当性管理制度的不同，可能要求具有有一定的投资经历或金融行业工作经历；可能有一定的金融资产净值或存款余额要求。

通常为依法成立且存续的企业法人、合伙企业。由于各金交所投资者适当性管理制度不尽相同，部分可能会对机构的资产净值设置门槛。

注：2018年11月下发的《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》（清整联办〔2018〕2号文）要求各金交所应建立标准不低于资管新规的投资者适当性管理制度。

一旦挂牌方偿付资金来源金额或偿付时间出现缺口，则由担保方对该产品的按期偿付提供全额无条件不可撤销的连带担保义务。

担保义务范围一般包括发行人在本定向债务融资工具项下应偿付的本金、以及由此产生的收益、罚息、违约金以及实现债权的相关费用。

受托管理人一般由挂牌方聘请，代投资者办理担保手续，成为抵质押权人；并在同时监管产品募集资金使用情况。当发生兑付逾期或预期违约时，受托管理人将代认购者进行追索，要求挂牌方补充担保等。

在投资者所签署的法律文件中，会包含要求投资者认可并授权受托管理人办理上述事项的条款，否则不可认购该产品。在定融计划中，管理人角色不同于资管中管理人定位。

承销商一般由挂牌方聘请，负责按发行条件为挂牌方的代理去推销产品。挂牌方会向承销商支付一定的服务费。

当然，承销商不垫付资金。募集期满后即停止销售。承销商没有购买余额或承诺包销的义务。

实践中，承销商往往与受托管理人为同一主体，多为地方一些非持牌资产管理公司或财富管理公司，负责为挂牌方开拓资金端，募集资金。

监管银行一般由挂牌方聘请，是产品交易结算账户的开户行。监管银行会同挂牌方、受托管理人签署三方监管协议，对资金流转、资金用途进行监管。

实践中，不同于银行托管业务，多数银行监管为形式监管，即仅根据经受托管理人复核后的划款指令，即可进行资金划转。

资产托管业务属于银行的中间业务，不消耗资本也不占用风险资本，包括受托和保管两重责任。

定融产品中，银行监管的权限及职责远未达到托管的要求，因而银行对定融产品交易资金结算业务通常不收费、或收费很低。

金交所会为定融产品提供信息登记备案、产品挂牌展示、资料档案归集、数据支持以及根据约定决定是否为产品提供交易结算服务（场内交易）。

二、非金融机构合格投资人交易平台债券交易业务的流程如何

1、（1）非金融机构合格投资人在交易商协会完成准入备案手续，然后向北金所申请开设债券交易账户、向上海清算所申请开立资金/债券专户；

2、（2）投资人分别与上清所和北金所联网，登录上海清算所系统和北金所交易平台系统；

3、（3）投资人通过北金所交易平台系统可查询债券基本信息，并根据需要点击最优报价进行成交；

4、（4）北金所交易平台系统对投资人的资金账户和债券账户余额进行足额检查；

5、（5）系统根据时间优先的交易规则以及报价商非授信名单的限制规则与同业拆借中心报价进行匹配形成承诺指令，将承诺指令发送至同业拆借中心；

6、（6）同业拆借中心进行交易确认，将相关信息传输至北金所和上清所，北金所将相关成交信息反馈给投资人；上海清算所根据同业拆借中心发送的成交信息，在现有券款对付规则要求下进行资金交收和债券过户。

三、在纳斯达克上市流程

借壳上市在美国大致可以分为三种：传统的主板上市公司反向并购，现在热火朝天的SPAC模式上市，以及最为常用的OTC转版上市。

传统的主板上市壳公司极为稀少，几年都很难见到一起主板壳公司并购。SPAC模式上市是如今最为火热的借壳上市，它相对传统IPO效率更高，对于被并购方而言，上市成本更低，但是同样的造壳方为了自己的收益最大化对被并购标的筛选也更为严苛且谨慎，很多标的公司很难与壳公司顺利匹配。借壳OTC上市在于其壳资源较多，所以也是最为常用的美股借壳上市的方法，但是壳资源的参差不齐会影响企业反向并购、更名及后续的转板。

总的来说，借壳上市比传统IPO效率更高，借壳上市的成功与否很大程度上取决于壳资源。本文主要介绍如何顺利借壳OTC。

OTC市场(Over The Counter)是一个广泛的统称，即业界所说的场外交易市场，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。以权益类证券为例，美国OTC市场有两个主要的报价媒介，OTCBB(OTC Bulletin Board)和 OTC Market。

OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商通过纳斯达克工作站II进行报价，但事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，既不是纳斯达克市场，也不是一部分或者所谓的纳斯达克副板。很多中国企业家被忽悠，误认为在纳斯达克OTCBB上挂牌等同于在纳斯达克上市。OTCBB曾经一度非常活跃，但近几年在交易和技术上落后于OTC Market，逐渐被市场遗弃。OTC Market Group目前为大约11,000个美国和全球证券发行的小型企业提供了一个公开、透明和具备金融属性的交易市场，同时它也是供企业日后转板至主板(纳斯达克、纽约交易所)的平台。

2007年OTC Markets Group收购了Pink Sheets并更名为 OTC Market，同时将所有挂牌公司划分为高中低三个板块，即 OTCQX, OTCQB以及 OTC PINK。

OTCQX最佳市场面向成熟的，以投资者为中心的美国和国际公司。为了符合OTCQX市场的资格，公司必须满足高财务标准，遵循最佳实践公司治理，证明遵守美国证券法，最新披露并具有专业的第三方顾问（sponsor）提供责任担保。一分钱的股票，空壳和破产公司无法获得OTCQX的资格。在OTCQX上找到的公司以其运营的完整性和尽职尽责而著称。

OTCQB风险市场面向早期和发展中的美国和国际公司。要符合资格，公司必须保持最新状态并接受年度验证和管理认证流程。公司必须通过0.01美元的出价测试，并且不得破产。OTCQX、OTCQB的挂牌公司都是在美国证券交易委员会(简称：SEC)登记注册的公众公司，履行与NYSE、NASDAQ上市公司相同的持续信息披露义务，是一个受到 FINRA监管的市场。OTC Pink仅是一个报价服务系统，它不是一个发行人上市挂牌交易系统。它为经纪人提供了一个透明交易平台，可在任何证券中实现最佳执行。没有财务标准或披露要求。在这个市场上交易的公司种类繁多，包括限制其在美国披露的外国公司，便士股票和空壳公司，以及不愿或不能向投资者提供信息的陷入困境，拖欠债务和黑暗的公司。

中国企业通过借壳OTC公司成为美国的公众公司，通常需要两个阶段的操作，第一步是购买取得OTC壳公司控股权，第二步是装入目标业务和资产。

如上所述，OTC市场可划分为 OTCQX、OTCQB和OTC Pink三个板块，这三个细分市场的挂牌公司质量和要求大相径庭。通常OTC买壳交易发生在OTCQB和OTC Pink两个板块。

同样是OTC壳公司，Pink壳的价值通常要比QB壳便宜几十万美金。QB与Pink的披露标准和监管尺度不一样，Pink可以选择是否披露以及向哪个监管层级披露。根据披露的层级监管，Pink公司又分为向SEC披露（最高要求），向OTC披露（中等要求），以及选择不披露（最低要求）。通常，披露监管的层级越高，这家公司相对会越规范和透明。

从成本控制的角度，并购方不一定非选择QB不可，不仅前期增加了交易成本，而且在装资产后可能也会由QB变身为Pink；还不如经济实惠地先买一个相对质量好的Pink,在装资产后提交表格，升级为QB。

无论是QB还是Pink，都不影响未来满足条件后直接转板纳斯达克和纽交所的可能。也就是说，在转板操作层面，QB并非是Pink之上的必经阶段。

除了交易成本和壳公司经营规范性之外，还要考虑壳公司原来所处的行业和经营的业务情况，这主要是便于给投资人讲故事。比如，一家原来做类金融的OTC壳公司，相比较贸易类的壳公司而言，将更适合未来装入金融科技和区块链类资产，讲故事会更具有合理性。

尽管51%已经足以达到绝对控股，但考虑未来装入资产及市值管理等诸方面的便利，通常OTC并购交易都会过户90%-95%的股份，有少数甚至可以过户99%的股份。由于特殊原因，例如，有的OTC股份散落，或者个别小股东拒绝配合、长期失联或者已然身故，等等，一些OTC壳公司的股份注定难以交易穷尽。对此，OTC购买方应有合理预期。

OTC壳公司股权过户前后还涉及到原股东部分或全部资产的剥离，这会需要一定的时间和交易环节。一般的OTC壳公司股份交易都可以在2~3个月内完成。在交易开始支付一定比例，在交易完成后支付剩余部分。

装入目标业务和资产，也就是通常所说的”反向收购”。此阶段涉及到美国境内以及美国境外多家中介结构的配合工作。这块业务相对成熟，各家报价也比较公开透明。

以装入中国内地资产为例，需要聘用中国内地律师、美国律师，聘用中国内地理账公司、美国审计，聘用美国券商。根据所装入的资产所在的法域，要聘请该法域或在该国家地区拥有合法执业资格的机构出具法律意见和审计意见。目前而言，境外律师的费用，尤其是美国律师和香港律师的费用普遍比中国内地律师费用要高很多。

聘用上述机构的工作，一般是由FA来安排，并由FA统一安排协调各家费用。那么，这里还会涉及到一个比较大的费用，即FA的费用。FA的费用相对不便宜，有的FA除了收取正常交易佣金以外，还会索取OTC原始股份，以及按年收取的维护费用。

装资产阶段的时间因人而异，因标的业务和资产的现状不同而有所差异。比如，有的资产需要花长时间理账，有的业务需要取得经营所在地的合规证明或取得特许牌照，如果是装入中国内地的资产，通常还需要搭建VIE架构。

建议购买方在操作购买股份之前，先把拟装入的资产和业务整理好，这样交易起来可以更加顺畅。

「其他相关法律问题和主要风险」

从事并购交易的负责人，一般是会要求原股东或实际控制人签署一系列的承诺和保证条款，但拿到对价以后的原股东和实际控制人是否会一如既往地保持赔偿能力呢？未来的追偿索赔程序，由于地域管辖和跨境执行问题，是否会如你所愿呢？

另外一个比较重大的风险，则是装入资产理账的风险。OTC壳公司的买家，要么是嫌新造一个OTC公司时间长，要么是目前资产不适合自行申报OTC。如果拟装入的资产财务管理不够规范，则需要聘用第三方理账公司进行财务规范性梳理，以尽可能满足出具审计报告的需求。但并不是所有的公司都能够梳理清楚，也并不是所有公司都存在足够的交易记录。因此，OTC并购交易中，财务规范和理账的风险不容忽视。

如果拟装入美国OTC的资产是中国内地的公司，则需要搭建海外控股结构；如果涉及到中国政府限制或禁止外资的行业领域，还需要搭建VIE架构。VIE架构是因应中国内地的合规要求以及美国会计准则在合并报表层面的灵活性而诞生的特殊结构。中国知名的互联网公司新浪、百度和阿里巴巴，无一不是搭建了VIE结构最终在美国上市成功。

当然，如果中国的投资人实际控制的美国OTC公司装入的资产存在于中国内地以外的其他地区，比如装入位于法国巴黎的一个酒庄，再比如装入澳洲某个农场，则不存在搭建VIE的必要性。中国港澳地区的公司股权或其他资产，可以直接装入美国OTC公司而无需VIE架构。

国内投资人，甚至是法律从业人士，因为比较熟悉中国的公司法和合伙企业法，常常会担心其所交易的OTC公司是否也会存在一个200人、300人之类的股东上限门槛。可以肯定的讲，无论是美国联邦还是各州的法律，都不存在类似的股东人数要求，何况OTC公司已经是公众公司，这个关于股东最高人数的担心大可不必。

所以也有很多企业通过OTC来发展股权激励。

4.美国最新监管加码对于OTC交易影响

美国参议院在2020年5月20日通过了《国外公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。法案规定，任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案还将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。这意味着中国在美国上市企业（也就是中国概念股）退市风险加大，国内国有企业赴美融资亦将面临障碍。很多人会认为OTC会因为新的监管政策而遭受重创。其实不然。

中国概念股，是90年代以来在香港证券市场上产生的与中国境内投资相关的股份概念。当前语境下，中国概念股泛指主要业务和资产都在中国境内而在境外上市的公司。请注意，前述”中国概念股”的前提是”上市公司”。

OTC，某种程度上有点像中国前几年的新三板，是柜台交易市场，或场外交易市场。所以，OTC公司不会因为美国对中国概念股的新一轮监管加码而受大的影响，OTC的交易需求和交易频率变化不大，甚至在后疫情新形势下还有所增长。

其实在美国每年纳斯达克和纽交所IPO的企业里面至少有35%的企业都是通过OTC转板纳斯达克或纽交所的，所以OTC是企业进入主板市场上市的一个跳板。而在国内很多人对OTC都有误解，认为OTC是骗人的，只是有一个股票代码而已，但是如果你的企业现在规模还不大，达不到纳斯达克IPO的条件，但是你又想融资来发展企业，那怎么办呢？那么OTC就是企业的最好选择，上了OTC之后，那么企业就是一家上市公司了，企业的融资就是合法合规的，当然融资的钱必须用在企业的经营和发展上，并且在OTC上可以把公司的股票进行存仓也是可以在二级市场交易的，只要你的公司发展得比较好，在二级市场也是可以融资的，有了这些资金，企业可以得到快速发展，基本上过2—3年就可以转板纳斯达克上市了，其实美国的企业都是这样操作的。

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